دورة حوكمة الشركات ومجالس الإدارة للقيادات التنفيذية

مقدمة:

حوكمة الشركات ومجالس الإدارة منظومة من القواعد والأدوار والإجراءات يوجه من خلالها مجلس الإدارة المنشأة، ويراقب أداء الإدارة التنفيذية، ويخضع للمساءلة أمام المساهمين وأصحاب المصلحة الآخرين. تمتد دورة حوكمة الشركات ومجالس الإدارة للقيادات التنفيذية من بلاك بيرد للتدريب أسبوعين، وتتوجه إلى أعضاء المجالس ورؤسائها وأمناء سر المجالس ومختصي الحوكمة وكبار التنفيذيين، ويخرج منها المشاركون بخطة تطوير حوكمة المجلس لمنشآتهم. وتقدم الدورة بمستوى متقدم وعمق مفاهيمي عبر دراسات حالة واجتماع مجلس إدارة محاكى، مع الرجوع إلى مبادئ G20/OECD لحوكمة الشركات، وهي المرجع الدولي لأطر الحوكمة، وإلى نماذج COSO للرقابة الداخلية وإدارة المخاطر.

أهداف الدورة:

• التمييز بين الدور الرقابي لمجلس الإدارة والدور التنفيذي للإدارة، وتطبيق واجبي العناية والولاء الائتمانيين على قرارات المجلس
• المقارنة بين أدلة الحوكمة وأطرها، ومنها مبادئ G20/OECD وإطار King IV القائم على النتائج، وتفسير نهج الامتثال أو التفسير في مقابل الأنظمة الملزمة
• تطبيق مبادئ تكوين المجلس واستقلالية الأعضاء ولوائح عمل اللجان لتنظيم الرقابة عبر لجان المراجعة والمخاطر والترشيحات والمكافآت
• تفسير بيانات الرغبة في المخاطر وتقارير الرقابة الداخلية ومقترحات مكافآت التنفيذيين، وتبرير قرار المجلس بالمساءلة أو الموافقة
• اختيار أساليب المجلس في الإشراف على الاستدامة والتقنية والذكاء الاصطناعي والأمن السيبراني وفي حوكمة الأزمات، مع التمييز بين الإشراف والتدخل التشغيلي
• تبرير خيارات تقييم المجلس والتعاقب القيادي والتواصل مع أصحاب المصلحة ضمن خطة تطوير حوكمة المجلس

الفئة المستهدفة:

• أعضاء مجالس الإدارة والأعضاء غير التنفيذيين الذين يشرفون على الاستراتيجية والإدارة، ويقررون متى يساندون مقترحات التنفيذيين ومتى يناقشونها بحزم
• رؤساء المجالس واللجان المسؤولون عن جداول الأعمال وديناميكيات المجلس وعمل اللجان، ويقررون كيف يوزع المجلس وقته واهتمامه
• أمناء سر مجالس الإدارة ومختصو الحوكمة الذين يقدمون المشورة للمجلس في الإجراءات والسجلات والإفصاح، ويحكمون على مطابقة الممارسة لدليل الحوكمة في المنشأة
• الرؤساء التنفيذيون وكبار التنفيذيين الذين يرفعون تقاريرهم إلى المجلس، ويحددون المعلومات والمخاطر والمقترحات التي يحتاج المجلس إلى الاطلاع عليها
• كبار التنفيذيين المرشحون لعضوية مجلس إدارة لأول مرة، ويقدرون ما تنطوي عليه العضوية من واجبات ومسؤوليات قانونية وما تتطلبه من وقت

محاور الدورة:

اليوم 1: أسس سلطة مجلس الإدارة: الغاية والمساءلة وواجبات الأعضاء

• نظرية الوكالة مقابل نظرية الإشراف الأمين: تفسيران مختلفان لدور المجلس
• واجبا العناية والولاء الائتمانيان: المعايير المطبقة على كل قرار يتخذه المجلس
• قاعدة تقدير الأعمال: كيف تحمي القرارات المستنيرة وحسنة النية الأعضاء من المسؤولية
• المجلس الأحادي مقابل نظام المجلسين: مقارنة بين المجلس الإشرافي ومجلس الإدارة التنفيذي
• المسائل المحجوزة للمجلس: جدول تفويض الصلاحيات وحدوده

اليوم 2: أدلة الحوكمة وأطرها: مقارنة المبادئ والأدلة ونماذج الإفصاح

• مبادئ G20/OECD لحوكمة الشركات: المرجع الدولي الذي تستند إليه الأدلة الوطنية
• نهج الامتثال أو التفسير مقابل الأنظمة الملزمة: كيف تلزم الأدلة وقواعد الإدراج المجالس
• نهج King IV القائم على النتائج: الإفصاح بأسلوب التطبيق والتفسير ونتائج جهة الحوكمة
• حقوق المساهمين والمعاملة المتكافئة: التصويت وحماية الأقلية وتعاملات الأطراف ذات العلاقة
• مبادئ الإفصاح والشفافية: تقارير الحوكمة السنوية والإعلان عن المعلومات الجوهرية

اليوم 3: تكوين المجلس واستقلاليته وقيادة رئيس المجلس

• مصفوفة مهارات المجلس: مواءمة خبرات الأعضاء مع احتياجات الاستراتيجية والمخاطر
• الأعضاء المستقلون مقابل غير المستقلين: معايير الاستقلالية ومدة العضوية واختبارات التقدير
• تنوع المجلس وحجمه: أثرهما في جودة النقاش ونتائج القرارات
• رئيس المجلس مقابل الرئيس التنفيذي: الفصل بين الدورين والعضو المستقل الأول وتوازن الصلاحيات
• تصميم جدول أعمال المجلس وحزمة أوراقه: تقديم الاستراتيجية على التقارير الروتينية

اليوم 4: لجان المجلس وتدفق المعلومات: المراجعة والمخاطر والترشيحات والمكافآت

• رقابة لجنة المراجعة: التقارير المالية واستقلالية المراجع الخارجي والمراجعة الداخلية
• لجنة المخاطر مقابل لجنة المراجعة: توزيع الإشراف على المخاطر الرئيسة والضوابط
• لائحة عمل لجنة الترشيحات: البحث عن الأعضاء ومعايير التعيين وإجراءات التهيئة
• لائحة عمل لجنة المكافآت: سياسة الأجور وتصميم الحوافز وتصويت المساهمين
• لوحات معلومات المجلس وتقارير الإدارة: المؤشرات الرئيسة التي يطلبها الأعضاء ويقرؤونها

اليوم 5: دراسة حالة: دمج مخرجات الأسبوع الأول في واجبات المجلس وهيكله ولجانه

• مراجعة محاضر مجلس في الحالة: تطبيق واجبي العناية والولاء على القرارات
• تحليل تكوين المجلس في الحالة: تطبيق مصفوفة المهارات واختبارات الاستقلالية
• مراجعة لوائح اللجان في الحالة: تطبيق صلاحيات لجان المراجعة والمخاطر والترشيحات والمكافآت
• الممارسة المعلنة مقابل الممارسة الفعلية: اختبار تقرير حوكمة قائم على الامتثال أو التفسير
• سجل نتائج الأسبوع الأول: المدخلات الأولية لخطة تطوير حوكمة المجلس

اليوم 6: إشراف متقدم للمجلس: الاستراتيجية والاستدامة والتقنية والذكاء الاصطناعي

• الإشراف على الاستراتيجية مقابل وضعها: دور المجلس في اختبار خطط الإدارة
• الإشراف على الاستدامة والحوكمة البيئية والاجتماعية: مسؤولية المجلس عن المخاطر المناخية والاجتماعية
• معيارا ISSB IFRS S1 وS2: إفصاحات الاستدامة والمناخ الخاضعة لمراجعة المجلس
• حوكمة الذكاء الاصطناعي: أسئلة المجلس حول استخداماته والمساءلة عنه وأخلاقياته
• الإشراف على المخاطر السيبرانية: تقارير المجلس وتصعيد الحوادث ومرونة الأمن الرقمي

اليوم 7: الرغبة في المخاطر والرقابة الداخلية والسلوك الأخلاقي على مستوى المجلس

• الرغبة في المخاطر مقابل حدود تحمل المخاطر: وضع سقوف المجلس لفئات المخاطر الرئيسة
• إطار COSO المتكامل للرقابة الداخلية: المكونات الخمسة التي يحكم بها المجلس على الضوابط
• إطار COSO لإدارة المخاطر المؤسسية: ربط المخاطر بالإشراف على الاستراتيجية والأداء
• سياسة تعارض المصالح: الإفصاح والتنحي عن التصويت وإجراءات اعتماد تعاملات الأطراف ذات العلاقة
• ميثاق الأخلاقيات وآليات الإبلاغ عن المخالفات: إشراف المجلس على قنوات الإبلاغ

اليوم 8: أصحاب المصلحة والمساهمون وحوكمة الأزمات

• أولوية المساهمين مقابل نموذج أصحاب المصلحة: رؤيتان متباينتان لمن يخدمه المجلس
• علاقات المستثمرين والجمعيات العامة: تواصل المجلس مع المساهمين ومستشاري التصويت
• خرائط أصحاب المصلحة وخطط التواصل: الموظفون والجهات الرقابية والمجتمعات والموردون
• بروتوكولات حوكمة الأزمات: لجان الأزمات وحدود التصعيد وصلاحيات القرار
• تواصل المجلس في أثناء الأزمات: توقيت الإفصاح وأدوار المتحدث الرسمي وحماية السمعة

اليوم 9: أداء المجلس: التقييم والتعاقب القيادي ومقاييس مكافآت التنفيذيين

• التقييم الداخلي مقابل التقييم بمساندة جهة خارجية: الأساليب والتكرار والاستفادة من النتائج
• تقييم أداء الأعضاء ورئيس المجلس: مراجعة الأقران وأدوات خطط التطوير
• تخطيط التعاقب للرئيس التنفيذي والمجلس: مسارات الطوارئ والمدى المتوسط والطويل
• مقاييس مكافآت التنفيذيين: ربط الحوافز بالقيمة طويلة الأجل ونتائج المخاطر
• المقارنة المرجعية للحوكمة ونماذج النضج: قياس ممارسات المجلس مقارنة بمنشآت مماثلة

اليوم 10: محاكاة: اجتماع مجلس الإدارة وخطة تطوير حوكمة المجلس

• التحضير لاجتماع المجلس المحاكى: تطبيق تحليل حزمة الأوراق وأولويات جدول الأعمال
• نقاش المجلس المحاكى: تطبيق أسئلة الاستراتيجية والرغبة في المخاطر والإشراف على الذكاء الاصطناعي
• تقارير اللجان في الاجتماع المحاكى: تطبيق توصيات المراجعة والمكافآت والترشيحات
• قرار المجلس مقابل الاعتراض المسجل: توثيق القرارات ومساءلة الأعضاء في المحاضر
• خطة تطوير حوكمة المجلس: التجميع النهائي والأولويات والعرض أمام الزملاء

المهارات التي ستكتسبها:

• تحليل الواجبات الائتمانية
• تخطيط تكوين المجلس
• إعداد لوائح عمل اللجان
• تحديد الرغبة في المخاطر
• الإشراف على الرقابة الداخلية
• الإشراف على مخاطر الذكاء الاصطناعي والأمن السيبراني
• تصميم تقييم المجلس
• تخطيط التعاقب القيادي

لماذا تحضر هذه الدورة:

• من قراءة أوراق المجلس بعين المراجع إلى توجيه جدول أعماله نحو الاستراتيجية والمخاطر والقيمة طويلة الأجل
• من التعامل مع اللجان بوصفها وظائف امتثال منفصلة إلى فهم ترابط الرقابة عبر لجان المراجعة والمخاطر والترشيحات والمكافآت
• من التفاعل مع قضايا الذكاء الاصطناعي والأمن السيبراني والاستدامة عند وقوعها إلى طرح أسئلة إشرافية منظمة قبل تفاقمها
• من ملاحظات متفرقة عن الحوكمة إلى خطة تطوير حوكمة المجلس يستطيع المجلس وأمين سره العمل بها

الخاتمة:

تعنى الحوكمة على مستوى مجلس الإدارة بتوجيه المنشأة والرقابة عليها بحيث تخضع الإدارة التنفيذية للمساءلة وتصان القيمة طويلة الأجل للمساهمين وأصحاب المصلحة. وتوضح الدورة ثلاثة فروق أساسية: الإشراف مقابل الإدارة، والرغبة في المخاطر مقابل حدود تحملها، ونهج الامتثال أو التفسير مقابل الأنظمة الملزمة. ويضيف أسبوعها الثاني موضوعات تغيب عن الدورات الأقصر، منها الإشراف على الذكاء الاصطناعي والأمن السيبراني وحوكمة الأزمات واجتماع مجلس محاكى. وهي مناسبة لأعضاء المجالس ورؤسائها وأمناء السر ومختصي الحوكمة وكبار التنفيذيين الذين يحتاجون إلى رؤية متقدمة لممارسات المجالس على المستوى التنفيذي.

الأسئلة الشائعة:

ما المتطلبات المسبقة لدورة حوكمة الشركات ومجالس الإدارة للقيادات التنفيذية؟

يحتاج المشارك إلى خبرة في الإدارة العليا أو في عضوية المجالس أو دعم أعمالها، وإلى إلمام بالقوائم المالية وأوراق المجلس وتقارير اللجان. والعضوية السابقة في مجلس مفيدة لكنها غير مشروطة، إذ يبني المرشحون لأول عضوية الفهم اللازم عبر دراسات الحالة طوال الدورة.

ما الفرق بين دورة حوكمة الشركات ومجالس الإدارة للقيادات التنفيذية والدورات الأقصر في حوكمة المجالس؟

تمتد هذه الدورة أسبوعين بدلا من أسبوع واحد. فالدورة الأقصر تغطي أدوار المجلس ولجانه وتقييمه، بينما تضيف هذه الدورة الإشراف على الاستراتيجية والاستدامة والذكاء الاصطناعي والأمن السيبراني، وحوكمة الأزمات، ومقاييس المكافآت، واجتماع مجلس محاكى بمستوى تنفيذي متقدم.

لماذا تعد الرغبة في المخاطر مهمة في حوكمة الشركات ومجالس الإدارة؟

لأنها تحدد مقدار المخاطر الذي يقبله المجلس في سبيل تحقيق الاستراتيجية. ويتيح بيانها الواضح للأعضاء الحكم على مقترحات الإدارة باتساق، وربط تقارير الرقابة الداخلية بالحدود المتفق عليها، ومساءلة القرارات التي تتجاوزها قبل وقوع الخسائر أو الإضرار بالسمعة.

ماذا يأخذ المشارك إلى عمله من دورة حوكمة الشركات ومجالس الإدارة للقيادات التنفيذية؟

يعود المشارك بخطة تطوير حوكمة المجلس، وتضم مراجعة لتكوين المجلس ومصفوفة مهاراته، وملاحظات على لوائح عمل اللجان، وإطارا للرغبة في المخاطر والإشراف، وتصورا للتقييم والتعاقب القيادي، وإجراءات مرتبة حسب الأولوية يمكن للمجلس وأمين سره المضي بها.