مقدمة:
الاندماج والاستحواذ صفقات تشتري فيها شركة شركة أخرى أو تندمج معها، والعمل التطبيقي فيه يعني فرز الشركات المستهدفة وتقييمها وفحصها والتفاوض على شروطها ثم دمجها بعد الإتمام. تقدم بلاك بيرد للتدريب دورة الاندماج والاستحواذ التطبيقية على مدى أسبوع لمختصي التطوير المؤسسي والاستراتيجية والمالية والمصرفية الاستثمارية والشؤون القانونية وتطوير الأعمال، وللمديرين الذين يقودون الصفقات، ويغادر كل مشارك ومعه حزمة صفقة معدة للعرض على لجنة الاستثمار. وتقدم الدورة بالمستوى التطبيقي عبر محاكاة صفقة واحدة متصلة طوال الأيام الخمسة، تدعمها دراسات حالة لصفقات معلنة مثل ديزني وبيكسار وكرافت هاينز وإتش بي وأوتونومي.
أهداف الدورة:
- تعريف أطروحة الصفقة وبطاقة فرز مرجحة تحولان المنطق الاستراتيجي إلى قائمة قصيرة من الشركات المستهدفة
- تطبيق التدفقات النقدية المخصومة والمضاعفات السوقية للشركات المماثلة والصفقات السابقة في إكسل، والتمييز بين القيمة التي يشير إليها كل أسلوب والسعر الذي ينبغي للمشتري عرضه
- التمييز بين أوجه التآزر في التكاليف وأوجه التآزر في الإيرادات، وتسويغ توزيعها الزمني وتكاليف تحقيقها وآثارها العكسية في نموذج التآزر
- تفسير نتائج الفحص النافي للجهالة المالي والتجاري والقانوني والضريبي، واختيار العلامات التحذيرية التي تستدعي تعديل السعر أو حماية تعاقدية أو الانسحاب من الصفقة
- مقارنة المقابل النقدي بالمقابل بالأسهم من خلال تحليل الأثر على ربحية السهم، وتطبيق النتيجة عند التفاوض على ورقة الشروط والبنود الرئيسية لاتفاقية بيع وشراء الأسهم
- تسويغ أسلوب التكامل وتوصية الصفقة أمام لجنة الاستثمار باستخدام حزمة صفقة لجنة الاستثمار
الفئة المستهدفة:
- محللو التطوير المؤسسي والاستراتيجية الذين يعدون قوائم الشركات المستهدفة ونماذجها ويقررون أي الفرص تستحق تقييما كاملا
- المختصون والمديرون الماليون الذين يملكون التوقعات والتمويل ويحكمون على قدرة المؤسسة على تحمل الصفقة وأثرها في الربحية
- العاملون في المصرفية الاستثمارية والاستشارات الذين يعدون التقييمات ومواد الصفقة ويقررون كيف يطرحون السعر والهيكل
- المستشارون القانونيون الذين يصوغون مستندات الصفقة ويراجعونها ويحكمون أي المخاطر مكانها الضمانات أو التعويضات أو السعر
- العاملون في تطوير الأعمال ومديروهم الذين يستقطبون الصفقات ويقررون متى تصبح الفرصة جاهزة للعرض على لجنة الاستثمار
- التنفيذيون ورعاة الصفقات الذين يعتمدون الصفقات ويختارون بين المضي فيها أو إعادة التفاوض أو الانسحاب
محاور الدورة:
اليوم 1: انطلاق محاكاة الصفقة: فرز الشركات المستهدفة والمنطق الاستراتيجي وأطروحة الصفقة
- لوحة أطروحة الصفقة: ربط المنطق الاستراتيجي بمحركات القيمة وشروط الانسحاب
- قمع فرز الشركات المستهدفة: القائمة الطويلة والقائمة القصيرة ومعايير التقييم المرجحة في إكسل
- الشراء مقابل البناء مقابل الشراكة: اختبار النمو غير العضوي أمام بدائل النمو العضوي
- دراسة حالة ديزني وبيكسار وفيسبوك وإنستغرام: أطروحات استحواذ قائمة على القدرات صمدت بعد الإتمام
- الجولة 1 من المحاكاة: اختيار الشركة المستهدفة الافتراضية وصياغة أطروحة صفقة في صفحة واحدة
اليوم 2: التقييم في إكسل: التدفقات النقدية المخصومة والشركات المماثلة والصفقات السابقة ونمذجة التآزر
- بناء نموذج التدفقات النقدية المخصومة DCF: توقع التدفق النقدي الحر ومتوسط تكلفة رأس المال المرجح والقيمة النهائية
- مضاعفات الشركات المماثلة مقابل الصفقات السابقة: اختيار النظراء والمضاعفات وعلاوة السيطرة
- نموذج التآزر: تآزر التكاليف والإيرادات وتوزيعه الزمني وتكاليف تحقيقه وآثاره العكسية
- دراسة حالة كرافت هاينز: حين أضعفت أهداف خفض التكاليف الاستثمار في العلامات التجارية والقيمة
- الجولة 2 من المحاكاة: مخطط ملعب كرة القدم لتجميع نطاقات تقييم الشركة المستهدفة في نطاق عرض
اليوم 3: محاكاة الفحص النافي للجهالة: تمارين العلامات التحذيرية المالية والتجارية والقانونية والضريبية
- مراجعة غرفة البيانات الافتراضية: تنظيم قوائم الطلبات وترتيب أولويات مسارات الفحص
- الفحص المالي مقابل الفحص التجاري: تعديلات الأرباح في مقابل اختبارات السوق والعملاء
- الفحص القانوني والضريبي: بنود تغيير السيطرة والتعرض للتقاضي والمطلوبات الضريبية
- دراسة حالة إتش بي وأوتونومي وباير ومونسانتو: علامات تحذيرية محاسبية وقضائية فاتت المشترين
- الجولة 3 من المحاكاة: سجل العلامات التحذيرية ومذكرة تعديل السعر للشركة المستهدفة
اليوم 4: هيكلة الصفقة وتمويلها ولعب أدوار التفاوض: من ورقة الشروط إلى اتفاقية البيع والشراء
- المقابل النقدي مقابل المقابل بالأسهم: مزيج التمويل والقدرة على الاقتراض وهياكل الدفعات المشروطة
- تحليل الأثر على ربحية السهم في إكسل: ربحية السهم التقديرية والتآزر اللازم لنقطة التعادل
- ورقة الشروط وخطاب النوايا: السعر والحصرية والشروط المسبقة وأدوات حماية الصفقة
- البنود الرئيسية لاتفاقية بيع وشراء الأسهم: الضمانات والتعويضات والتغير الجوهري السلبي وآليات سعر الشراء
- الجولة 4 من المحاكاة: فريقا المشتري والبائع يتفاوضان على ورقة الشروط والاتفاقية
اليوم 5: تخطيط التكامل والمحاكاة الختامية: عرض صفقة تجريبي أمام لجنة الاستثمار
- خطة التكامل بعد الاندماج: جاهزية اليوم الأول وخطة المئة يوم ومتابعة تحقق التآزر
- التكامل بالاستيعاب مقابل التكامل بالحفاظ على الاستقلالية: اختيار النموذج وفق أطروحة الصفقة والثقافة
- دراسة حالة دايملر بنز وكرايسلر وإيه أو إل وتايم وارنر: صدام الثقافات وإخفاق التكامل
- مذكرة لجنة الاستثمار: أطروحة الصفقة والتقييم والعلامات التحذيرية والهيكل ومخاطر التكامل
- العرض الختامي للصفقة التجريبية: الدفاع عن التوصية أمام لجنة استثمار محاكاة
المهارات التي ستكتسبها:
- صياغة أطروحة الصفقة
- بطاقات فرز الشركات المستهدفة
- التقييم بالتدفقات المخصومة والمضاعفات في إكسل
- نمذجة أوجه التآزر
- تحليل العلامات التحذيرية في الفحص النافي للجهالة
- تحليل الأثر على ربحية السهم
- التفاوض على ورقة الشروط واتفاقية البيع والشراء
- تخطيط التكامل بعد الاندماج
لماذا تحضر هذه الدورة:
- من القراءة عن الصفقات الشهيرة إلى تحليل سبب نجاح ديزني وبيكسار في خلق القيمة وإهدار إيه أو إل وتايم وارنر لها، ثم تطبيق الدروس على شركة مستهدفة في المحاكاة
- من تقييم الشركة بأسلوب واحد إلى الجمع بين التدفقات النقدية المخصومة والشركات المماثلة والصفقات السابقة في نطاق عرض يمكن الدفاع عنه
- من التعامل مع الفحص النافي للجهالة كقائمة مستندات إلى تحويل العلامات التحذيرية إلى تعديلات في السعر أو ضمانات أو قرار بالانسحاب
- من جداول ومذكرات متفرقة إلى حزمة صفقة لجنة الاستثمار التي تجمع النموذج وسجل العلامات التحذيرية وورقة الشروط المتفاوض عليها وخطة التكامل
الخاتمة:
يقوم الاندماج والاستحواذ في التطبيق على تحويل فكرة استراتيجية إلى صفقة موقعة وممولة ومتكاملة بسعر يبقى معه خلق القيمة ممكنا. وتوضح الدورة ثلاثة فروق أساسية: القيمة التي يشير إليها أسلوب التقييم في مقابل السعر الذي ينبغي دفعه، وتآزر التكاليف في مقابل تآزر الإيرادات، والعلامات التحذيرية التي تستدعي تعديل السعر في مقابل تلك التي تستدعي حماية تعاقدية. وتناسب المحللين ومختصي المالية والمصرفية والمستشارين القانونيين ومطوري الأعمال والمديرين ممن يريدون التدرب على دورة صفقة كاملة عمليا بدلا من دراسة النظريات.
الأسئلة الشائعة:
ماذا يحتاج المشاركون قبل دورة الاندماج والاستحواذ التطبيقية؟
تكفي معرفة عملية بإكسل وقراءة القوائم المالية، ولا تشترط خبرة سابقة في الصفقات. يحضر المشاركون حاسوبا محمولا مزودا بإكسل، ويمكن لمن لديه صفقة حالية أو سابقة استخدام وقائعها بعد إخفاء هويتها لإثراء تمارين المحاكاة.
بم تختلف دورة الاندماج والاستحواذ التطبيقية عن دورة استراتيجية أو دورة في الفحص النافي للجهالة؟
تنظر الدورة الاستراتيجية إلى الاندماج والاستحواذ من منظور مجلس الإدارة، وتتعمق دورة الفحص في مسار واحد. أما هذه الدورة فتسير بصفقة واحدة من بدايتها إلى نهايتها، يتولى فيها المشاركون كفريق النمذجة والفحص والتفاوض والعرض.
لماذا تخفق كثير من صفقات الاندماج والاستحواذ في خلق القيمة؟
تضيع معظم القيمة بسبب المبالغة في السعر والتفاؤل في تقدير التآزر وإغفال العلامات التحذيرية في الفحص وضعف التكامل. وتظهر حالات إيه أو إل وتايم وارنر ودايملر بنز وكرايسلر وإتش بي وأوتونومي كل نمط منها، وتتدرب الدورة على الفحوص التي تكشفها مبكرا.
ماذا يعود به المشارك إلى عمله بعد دورة الاندماج والاستحواذ التطبيقية؟
يعود كل مشارك بحزمة صفقة لجنة الاستثمار: نموذج إكسل عامل للتقييم والتآزر والأثر على ربحية السهم، وسجل العلامات التحذيرية، وورقة شروط متفاوض عليها، وخطة تكامل للمئة يوم الأولى، ومذكرة للجنة الاستثمار روجعت مع الأقران.
الدورة التدريبية: دورة الاندماج والاستحواذ التطبيقية: محاكاة الصفقات ودراسات الحالة
طلب اتصال ؟
